Оценка стоимости доли в уставном капитале ООО в 2021 году

Бизнес офлайн
Содержание
  1. Когда нужна оценка доли в ООО
  2. Покупатели – участники и сторонние лица
  3. Изменение соотношения и стоимости долей
  4. Оценка стоимости доли в уставном капитале ООО: методы
  5. Особенности распоряжения
  6. Способы оплаты
  7. Процесс отчуждения доли уставного капитала
  8. Поступление оплаты на расчетный счет за приобретенную долю
  9. Проводки по документу
  10. Особенности передачи права собственности
  11. Продажа доли в ООО третьим лицам
  12. Как рассчитать сумму ДСД
  13. Как определить отчётную дату
  14. Как рассчитать сумму ДСД на основе чистых активов
  15. Когда сумма ДСД может быть уменьшена
  16. 2. Порядок и сроки выплаты стоимости доли
  17. Как отразить выплату ДСД в бухучёте
  18. Сколько стоит доля участника при выходе
  19. Продажа доли, принадлежащей обществу, другому участнику
  20. Нормативное регулирование
  21. БУ
  22. Налог на прибыль
  23. НДС
  24. УСН
  25. Учет в 1С
  26. Контроль
  27. Номинальная стоимость участия в уставном капитале
  28. Налогообложение при выплате ДСД
  29. При выплате доли юридическому лицу
  30. При выплате доли физическому лицу
  31. Особенности расчёта и уплаты налогов при выплате ДСД имуществом
  32. НДС при выплате ДСД имуществом
  33. НДФЛ при выплате ДСД имуществом
  34. Документы
  35. 3. В каких случаях доля выходящему учредителю не выплачивается
  36. Как продать свою часть бизнеса другому учредителю?
  37. Как оценивается доля в ООО по действительной стоимости
  38. 4. Последствия невыплаты или несвоевременной выплаты стоимости доли




Когда нужна оценка доли в ООО

Определение стоимости участия учредителя в компании необходимо при:

  • выход из его компании с продажей доли в пользу ООО, других учредителей, третьих лиц;
  • передача доли в залог при получении кредита от учредителя;
  • предстоящая реорганизация компании;
  • правовой спор об интересах собственника.

Согласно п.11 ст. 21 Федерального закона n. 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» отчуждение доли или части уставного капитала подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Включение оценки доли в уставном капитале ООО для нотариуса необходимо для определения размера нотариального вознаграждения.

Покупатели – участники и сторонние лица

Данная сделка совершается между продавцом и покупателем без участия компании, доля которой продается.

Справочник КонсультантПлюс поможет вам грамотно оформить данную сделку. Вы можете получить пробный доступ к системе бесплатно.

Для самого ООО продажа доли в уставном капитале в сделках будет фиксироваться на дату перехода права на него посредством аналитических записей о замене участника:

Дт 80 Кт 80.

Если участник, продающий долю, является юридическим лицом, процесс продажи будет отражен в его бухгалтерском учете:

Dt 62 (76) Kt 91 — за проданную акцию списана задолженность покупателя;

Dt 91 Kt 58 — отражена балансовая стоимость проданного вклада в уставный капитал.

При получении доли у покупателя — юридического лица будут совершаться сделки:

Dt 58 Kt 60 (76) — за приобретенную долю была начислена задолженность продавцу.

Стоимость приобретаемой акции не приведена к ее номинальной стоимости, но может быть завышена.

Как покупатель, так и продавец могут нести расходы по покупке или продаже. Эти расходы могут быть учтены в стоимости финансовых вложений покупателя и в финансовом результате сделки продавца.

Изменение соотношения и стоимости долей

Права владельца компании непостоянны. В процессе хозяйственной деятельности размер долей может меняться. Причины исправления:

  1. Дополнительная капитализация проекта за счет активов одного из участников. Порядок уплаты дополнительных взносов регулируется ст. 19 Закона 14-ФЗ. Решение принимается на общем собрании. Основанием является заявление соответствующего учредителя. Для изменения соотношения достаточно 2/3 голосов. Остальные правила должны быть установлены в карточке. Правило допускает дальнейшую капитализацию компании за счет привлечения третьих лиц. Однако это решение уже принято единогласно.
  2. Увеличение уставного капитала. Капитал увеличивается за счет дополнительной прибыли или взносов. Учредители принимают решение на общем собрании. В этом случае увеличивается только номинальная и реальная стоимость акций. При равных взносах пропорции остаются прежними (ст. 18 Закона 14-ФЗ).
  3. Перераспределение или выкуп акций. Реализация данного механизма возможна в случае ухода участника из компании (добровольный приказ, смерть, принудительное исключение). Статья 26 Закона 14-ФЗ обязывает компанию приобретать права по реальной стоимости. Их необходимо перераспределить среди оставшихся участников в течение одного года с момента регистрации изменения в составе. Для этого созывается общее собрание (ст. 23 закона 14-ФЗ). Если учредители не готовы тратить дополнительные средства, доля погашается с уменьшением уставного капитала и изменением процента участия (ст. 24 Закона 14-ФЗ). Правило не применяется, если в результате нарушаются утвержденные минимумы. Вывод следует из анализа п. 1 ст. 20 Закона 14-ФЗ.

Любые изменения, связанные с собственностью компании, требуют государственной регистрации. Если речь идет о корректировке уставного капитала, в налоговый орган направляется уведомление P13001. Если изменяется только пропорциональное соотношение между акциями, используется Модель P14001 (ст. 17 Закона 129-ФЗ).

Оценка стоимости доли в уставном капитале ООО: методы

В разных ситуациях необходимо определять разную стоимость:

  • номинальный — это часть суммы уставного капитала, которую формирует компания;
  • реальный — это часть капитала, определяемая исходя из доли участия владельца в уставном капитале;
  • рынок — определяется, как правило, независимыми экспертами. Эта оценочная стоимость сейчас востребована рынком. Используется при продаже участия в бизнесе, а также при определении цены обеспечения по ссуде.

Особенности распоряжения

Учредитель может в любое время воспользоваться правом распоряжаться своей долей на законных основаниях. Этот вид собственности не ограничен в обращении. Условием действительности сделки является нотариальное заверение и государственная регистрация. Наиболее частые случаи:

Способ передачи прав Краткое описание Пакет документов
Продажа небольшой части или всего уставного капитала компании Отчуждение прав на компанию регулируется ст. 21 Закона 14-ФЗ. При продаже правило обязывает вас предоставлять преимущество существующим участникам. С этой целью владелец отправляет конкретное сообщение на адрес компании. Документ заверяется нотариально. В тексте указаны существенные условия заключения сделки. Отказ участников от подписания договора дает компании право преимущественной покупки доли. Компания становится собственником напрямую. Для реализации механизма предусмотрен соответствующий пункт в уставе (ч. 2 п. 4 ст. 21 закона 14-ФЗ). Правило направлено на обеспечение постоянства состава хозяев. У учредителей есть 30 дней на то, чтобы реализовать свои права. Компания принимает решение о покупке в течение одной недели после отказа всех собственников или истечения отведенного им срока. В уставе могут быть прописаны другие правила Юридическим закреплением процедуры является предложение на имя учредителей и компании, список собственников, договор купли-продажи и квитанция об оплате. Сделка заверяется нотариально. Также отправляет уведомление в налоговый орган о смене собственника
Залог прав участника в собственности компании Использование права собственности в качестве гарантии не противоречит законодательству. В этом случае учредитель не выходит из состава собственников. Все операции по залогу акций должны быть выполнены надлежащим образом. Их необходимо согласовать с собранием учредителей и нотариально заверить договор. Решение принимается большинством участников.
Во избежание спорных ситуаций собственники могут запретить залог акций. Этот пункт включен в устав компании. Правила содержатся в ст. 22 Закона 14-ФЗ
В пакет документов входит решение собственников дать согласие на залог, договор об установлении залога. Уведомление направляется в регистрирующий орган нотариусом (ст. 22 Закона 14-ФЗ)
Пожертвование Бесплатная передача доли освобождает вас от необходимости соблюдать правила права преимущественной покупки. Каждый из участников может заключить договор. Допускается передача части, принадлежащей другим учредителям или третьим лицам. В таком порядке передать долю компании бесплатно не удастся. Такой механизм просто не требуется по закону. Отношения будут регулироваться главой 32 Гражданского кодекса Российской Федерации Порядок дарения доли оформляется договором. Требуется нотариальное заверение. Смена собственника регистрируется в Реестре юридических лиц единого государства. Изменения в реестре вносятся по заявлению нотариуса
Наследование близких после смерти хозяина После смерти учредителя имущественные права переходят к родственникам или лицам, указанным в завещании. Акции наследуются по общим правилам. Уставом может быть предусмотрена оплата действительной стоимости в случае смерти одного из участников. Пункт защищает компанию от допуска к управлению посторонними лицами Переход прав фиксируется свидетельством о праве наследования. Регистрация изменений в реестре юридических лиц Единого государства осуществляется нотариально

Способы оплаты

Порядок исполнения обязательств участниками определяется учредительным договором и решением. На общем собрании утверждается один из вариантов оплаты акций:

  • принимаем только наличные;
  • ценные бумаги, включая переводные векселя;
  • права собственности;
  • вещи (имущество, оборудование, техника и др.).

Острые споры по-прежнему вызывает передача вновь созданной организации долей в капитале другого юридического лица. В нормативных актах не установлен прямой запрет на реализацию таких схем (ст. 15 Закона 14-ФЗ). Однако операция должна быть оформлена у нотариуса. В этом случае право преимущественной покупки на выкуп не возникает (совместное постановление Высшего Арбитражного Суда РФ и ВС РФ № 90/14 от 09.12.99).

С 2014 года изменился порядок оплаты акций собственниками. Согласно статье 16 Закона 14-ФЗ учредители исполняют свои функции в течение 4 месяцев с даты государственной регистрации компании. При передаче компании имущества на сумму от 20 тысяч рублей потребуется независимая оценка.

На практике далеко не всем учредителям удается вовремя вносить взносы. Закон не определяет порядок привлечения к ответственности за такое нарушение. Однако недобросовестный хозяин сталкивается с рядом ограничений. Он не сможет голосовать на общих собраниях, и в случае подачи иска против компании он будет нести ответственность по долгам в рамках неоплаченного взноса. Санкции могут применяться в контексте устава. Это штрафы и пени. Длительная просрочка становится основанием для передачи доли обществу с последующим ее выкупом или распределением (статьи 23, 24 Закона 14-ФЗ).

Процесс формирования акции отражается в отчетности. Общая сумма капитала компании отнесена на балансовое обязательство (счет 80). Для регистрации фиксируются договоренности с учредителями, увеличение или уменьшение уставного капитала. Информация указана на счетах 75, 84 и 83. Порядок ведения бухгалтерского учета регламентирован приказом Минфина России № 66н от 02.07.10г.

READ  Субсидиарная ответственность

Процесс отчуждения доли уставного капитала

Независимо от того, кто будет покупателем: другой участник ООО или третье лицо, процедура регистрации права собственности на часть УК имеет общий порядок:

  • подготовка документов;
  • подтверждение сделки;
  • внесение сведений в реестр юридических лиц единого государства.

Документация должна включать следующие обязательные элементы:

  • устав с поправками;
  • протокол собрания учредителей;
  • заполненное соглашение о продаже доли в уставном капитале ООО, подписанное обеими сторонами соглашения.

Если продавец на момент совершения сделки состоял в браке, для изменения реестра юридических лиц требуется письменное согласие супруга.

В договоре купли-продажи заполняются следующие позиции:

  • общие сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью;
  • информация о компании;
  • стоимость доли уставного капитала организации;
  • ответственность сторон за несоблюдение условий договора.

Изменения в Единый государственный реестр юридических лиц может вносить не только нотариус, но и любой участник ООО.

Поступление оплаты на расчетный счет за приобретенную долю

Квитанция об оплате приобретаемой доли с текущего счета оформляется документом Квитанция на текущем счете. Тип операции Другой приход в разделе Банковские и денежные средства — Выписки со счета — Квитанция.

Проводки по документу

Документ представляет собой проводку:

  • Dt 51 Kt 75.01 — Поступление денежных средств на приобретенную долю.

Особенности передачи права собственности

Собственником общества с ограниченной ответственностью может быть одно лицо или несколько учредителей. Продажа доли совладельцем ООО существенно отличается от сделки с одним участником:

  • В первом и втором случаях решение принимает сам собственник, при этом соучредители должны быть проинформированы.
  • Единственный собственник может сразу продать компанию третьим лицам. Если есть соучредители, право преимущественной покупки реализуемой доли в ООО переходит к другим участникам компании.
  • Если фирма принадлежит человеку, то он может по желанию менять цену в соответствии со спросом. Для совладельцев устанавливается минимальный порог стоимости доли, который может быть увеличен в ходе переговоров.

Вышеуказанные акции должны быть зарегистрированы в учредительном акте компании, который составляется по случаю первого собрания учредителей.





Продажа доли в ООО третьим лицам

Федеральный закон указывает, что стоимость части уставного капитала компании для сторонних лиц не может быть меньше, чем для ее участников. После внесения соответствующих регистраций в Единый государственный реестр юридических лиц третье лицо становится полноправным участником ООО. В этом случае пакет предоставляемых документов будет следующим:

  • копия устава ООО;
  • свидетельство ИНН каждой стороны договора;
  • протокол создания компании;
  • реестр всех учредителей;
  • согласие на сделку;
  • заполненное приложение.

Операция проводится в нотариальной конторе в присутствии генерального директора компании. После подписания договора уведомления об изменениях в Едином государственном реестре юридических лиц рассылаются членам-учредителям.

Как рассчитать сумму ДСД

DCD — это сумма чистых активов компании на последнюю отчетную дату, пропорциональная доле акционера в уставном капитале.

Как определить отчётную дату

Если компания составляет бухгалтерскую отчетность один раз в год, для расчета DCD необходимо брать данные бухгалтерского учета на конец прошлого года.

Некоторые организации обязаны формировать промежуточную финансовую отчетность, потому что этого требуют нормативные акты, или так решили собственники и прописали их в учредительных документах (статья 13 Закона № 402-ФЗ). В таких случаях берут данные из отчета за последний квартал или месяц.

Пример
В октябре 2019 года участник Петров А.В покинул компанию. Для расчета выплаты Петрову брали данные баланса по состоянию на 31 декабря 2018 года. С 2020 года собственники компании решили составлять квартальный промежуточный отчет. В августе 2020 года компанию покинул еще один участник: Смирнов П.К. Для расчета выплаты DSD Смирнову использовались данные из последнего промежуточного отчета: баланс на 30 июня 2020 года.

Как рассчитать сумму ДСД на основе чистых активов

Собственный капитал — это разница между активами и обязательствами компании (приказ Минфина от 28 октября 2014 г. № 84н).

В целом чистая стоимость активов организации равна сумме раздела 3 баланса «Капитал и резервы», то есть размеру уставного капитала, денежных средств и нераспределенной прибыли. Следовательно, совладелец ООО при выходе должен получить свой вклад в уставный капитал, а также долю от прибыли, которую компания получила за время своего участия.

Пример
Один участник покидает компанию с уставным капиталом 30%. Собственный капитал по последней бухгалтерской отчетности составил 500 тыс. Руб. Это значит, что на выходе участник должен получить: DSD = 500 x 30% = 150 тысяч рублей.

Балансовая и рыночная стоимость активов может существенно отличаться, например, для недвижимости. В этом случае исходящий участник имеет право обратиться в суд и потребовать перерасчета суммы ADI по рыночным ценам. Суды, даже более высокие, часто помогают истцам и обязывают компанию выплатить ADI исходящему участнику по рыночные цены.

При выезде из ООО «Дом Быта» Толмачев В.Г получил ДСД в размере 240 000 рублей. Но, по его мнению, рыночная стоимость собственности, принадлежащей компании, была намного выше, и доля должна была составить 3 734 976 рублей. Толмачев обратился в суд, дело прошло все инстанции, и Высший Арбитражный Суд Российской Федерации поддержал позицию истца (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26 мая № 836/09. 2009 г).

Когда сумма ДСД может быть уменьшена

В некоторых ситуациях участник получает не полную предполагаемую сумму ADI, а меньше.

На момент выхода участник не полностью оплатил свою долю уставного капитала. Затем он получит часть ADI, пропорциональную уплаченной пошлине (п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ). Если участник не оплатил свои взносы при выходе из компании, он не получит ADI.

Пример
Один участник покидает компанию с 20% долей в уставном капитале. Согласно последнему отчету, собственный капитал компании составляет 800 тысяч рублей. При выходе участник оплатил свою долю в уставном капитале в размере 50%. Следовательно, он должен получить выплату в размере: DSD = 800 x 20% x 50% = 80 тысяч рублей.

ADI выплачивается на основе собственного капитала. Следовательно, после оплаты чистая стоимость будет меньше.

После оплаты DCA размер собственного капитала будет меньше уставного капитала.
Размер чистых активов не может быть меньше уставного капитала. Если уставный капитал не обеспечен реальной стоимостью, то есть собственным капиталом, права кредиторов будут нарушены. В такой ситуации оплатить ADI сразу невозможно. Уставный капитал должен быть сначала уменьшен, чтобы после оплаты чистая стоимость оставалась равной или превышающей его.

Пример
Один участник покидает компанию с 50% долей. Собственный капитал ООО составляет 600 тысяч рублей, в том числе уставный капитал — 350 тысяч рублей. На выходе участник должен получить: DSD = 600 х 50% = 300 тысяч рублей. Но после такой выплаты собственный капитал компании станет равным: ЦДХ = 600 — 300 = 300 тыс. Руб. Перед выплатой ADI компания должна уменьшить уставный капитал с 350 до 300 тысяч рублей.

Уставный капитал ООО не может быть уменьшен без ограничений. Его размер не может быть меньше 10 тысяч рублей. (Пункт 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ). Если после выплаты DCD чистая стоимость активов станет меньше минимального уставного капитала, участник получит только разницу между текущей чистой стоимостью и минимальной суммой уставного капитала.

Пример
Один участник покидает компанию с 75% долей. Собственный капитал — 20 тыс. Руб., В том числе уставный капитал — 10 тыс. Руб. По расчету участник должен получить: 20 х 75% = 15 тысяч рублей. Но тогда собственный капитал будет меньше 10 тысяч рублей, что запрещено законом. Таким образом, участник фактически получит на выходе только сумму, превышающую собственный капитал по сравнению с минимальным уставным капиталом: 20 — 10 = 10 тысяч рублей.

Собственный капитал меньше минимального уставного капитала или обычно отрицательный. В этом случае исходящие участники не должны платить DSD. Такая ситуация обычно возникает, когда компания работает в убыток. Так в разделе баланса «Капитал и резервы» вместо нераспределенной прибыли с плюсом будет непокрытый убыток с минусом.

2. Порядок и сроки выплаты стоимости доли

Общество с ограниченной ответственностью обязано оплатить стоимость гонорара участника в течение трех месяцев с даты подачи заявления об отказе от участия. Карточкой может быть установлен более короткий срок. Дата принятия заявки определяется подтверждением получения или квитанции.

Обычно исходящий участник получает стоимость своей доли наличными. Однако с вашего согласия компания может выдать имущество в качестве компенсации. Стоимость этого имущества должна соответствовать размеру доли. Согласно закону, стоимость объекта недвижимости должна определяться на основании данных бухгалтерского учета. Однако судебная практика позволяет исходить из рыночной цены, а стоимость имущества определяется по взаимному соглашению сторон.

После передачи льготы выбывшему участнику необходимо сохранить документальные доказательства. Это может быть банковский перевод или получение участником денежной или имущественной компенсации. В квитанции должно быть указано, какое имущество передается, его стоимость и причину передачи. Вы можете составить документ в произвольной форме.

Как отразить выплату ДСД в бухучёте

Когда участник подает заявку на выход из общества, его доля передается компании и отражается на счете 81 «Собственные акции (доли)» в счете 75 «Соглашения с учредителями»:

  • DT 81 KT 75 — задолженность по выплате DSD участнику

Затем компания должна вычесть подоходный налог или НДФЛ из суммы начисленных ADI в зависимости от того, кто получает платеж:

  • DT 75 KT 68.1 (68.4) — налог у источника

Затем выбывшему участнику необходимо выплатить сумму после налогового вычета:

  • ДТ 75 КТ 51 (50)

Не позднее, чем на следующий день после выплаты DSD, компания должна уплатить удерживаемый налог на балансе:

  • ДТ 68,1 (68,4) КТ 51
READ  Коллективный участник на тендер по 223-ФЗ в 2021 году

Если ADI оплачивается активами, необходимо использовать счет 91 «Прочие доходы и расходы» в корреспонденции со счетами собственности.

Например, при передаче актива:

  • DT 75 KT 91.1 — актив передан в качестве оплаты DSD
  • DT 91.2 KT 01 — удалена остаточная стоимость переданного объекта
  • 91,2 DT 68,2 — НДС начислен

Сколько стоит доля участника при выходе

Если все эти условия соблюдены, нужно рассчитать размер компенсации за акцию. Кроме того, вам необходимо разделить варианты оценки доли, когда она продается и когда участник уходит.

При продаже акции ее стоимость можно определить несколькими способами:

  • предварительно гарантированная арендная плата в фиксированной сумме;
  • рассчитывать исходя из балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату;
  • определять исходя из чистой прибыли ООО;
  • сосредоточение внимания на чистой стоимости организации.

А фактическая стоимость доли на момент выхода участника определяется только на основании статьи 23 закона «Об ООО» — по данным бухгалтерской отчетности за период, предшествующий выходу участника.

В этом случае уходящий участник должен понимать, какой отчет будет взят за основу для оценки стоимости его доли. Дело в том, что по закону ООО обязано сдавать только годовую финансовую отчетность. Также возможен промежуточный отчет — за месяц или квартал, но обязанность его подготовки должна быть предусмотрена в законе или другом документе (например, кредитном договоре). При отсутствии этого обязательства доля будет рассчитываться только на основании годовых отчетов.

Следующим важным моментом является то, что статья 211 Налогового кодекса Российской Федерации предусматривает, что цена акции при выходе из членства в ООО рассчитывается на основе рыночной стоимости активов. Если бухгалтерский учет в компании ведется нормально, балансовая и рыночная стоимость будут одинаковыми. Но если участник считает, что это не так, необходимо провести независимую экспертную оценку активов.

Что касается определения фактической стоимости доли участника, то она установлена ​​статьей 14 закона «Об ООО». Это часть стоимости чистых активов компании, пропорциональная размеру доли участника.

✐ Пример ▼

Возьмем, к примеру, ООО с тремя участниками, уставный капитал которого составляет 200 000 руб. Доли участников делятся следующим образом:

  • Петров А.Р. — 30%, номинальная стоимость доли 60 000 рублей;
  • Сергеев М.И. — 25%, номинальная стоимость доли 50 000 рублей;
  • Вышнин С.В. — 45%, номинальная стоимость доли 90 000 руб.

Уходящий из компании участник Сергеев М.И не согласился с балансовой стоимостью активов, указанной в бухгалтерской отчетности: 478 000 руб. Поэтому компания провела оценку независимых экспертов, согласно которой рыночная стоимость составила 850 000 рублей. На основании этих данных была определена фактическая стоимость доли: 850 000 * 25% = 212 500 рублей.

Продажа доли, принадлежащей обществу, другому участнику

Нормативное регулирование

Доля выбывающего участника по решению собрания акционеров должна быть разделена между всеми участниками компании пропорционально их долям в уставном капитале (MC) или предложена для покупки участникам или третьим лицам, если это необходимо не запрещено уставом общества (п. 1 ст. 20, п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Если цена продажи доли не определена решением общего собрания участников общества, то она не может быть ниже (п. 4 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ):

  • его номинальная стоимость — если доля уставного капитала (УК) не была оплачена участником до ее передачи обществу;
  • фактическая стоимость доли, уплаченной обществом участнику на момент его выхода.

В бухгалтерском учете операции, связанные с изменением размера уставного капитала, регистрацией изменений в уставе, отражаются на дату регистрации в реестре юридических лиц Единого государства (п.4 ст. 12 Федерального закона от 08.02. 1998 N 14-ФЗ, пункт 2 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

БУ

Изменения в структуре долей в уставном капитале общества не приводят к образованию доходов или расходов, отражается только изменение собственного капитала (п. 5 п. 11 ПБУ 10/99).

Сумма разницы между продажной стоимостью и эффективной стоимостью акции признается в Dt 75.01 и распределяется (параграф 33 МСФО (IAS) 32):

  • нераспределенная прибыль 84;
  • добавочный капитал 83;
  • резервный капитал 82.

Налог на прибыль

По мнению Минфина РФ, продажа доли в компании не является операцией по занесению имущества в собственность согласно УК, а является реализацией имущественных прав (Письма Минфина РФ от 30.04.2013 N 03-03-06 / 1/15198, от 28.01.2011 N 03-03-06 / 1/32), где:

  • доход (выручка) — стоимость продажи доли;
  • расходы — фактическая стоимость доли (фактическая стоимость ее выкупа).

Но есть и другое мнение (Постановление ФАС Волго-Вятского района от 24 июня 2010 г по делу о том, что компания не может быть участником сама по себе и не имеет прав, как другие участники (ст. 24 ФЗ) от ‘08.02.1998 N 14-ФЗ).

Тогда продажа доли, принадлежащей компании, квалифицируется как платеж УК, а это значит, что доходов и расходов не возникает (п. 3 п. 1 ст. 251 Налогового кодекса РФ).

В этой статье мы придерживаемся более осторожной позиции и будем руководствоваться пояснениями Минфина РФ.

НДС

Продажа долей в уставном капитале не облагается НДС (п. 12 п. 2 ст. 149 Налогового кодекса РФ).

УСН

По информации Минфина РФ, продажа доли выбывшего участника не является операцией по внесению собственности в Уголовный кодекс, а является реализацией права собственности-01.06.32). Поступления от продажи имущественных прав признаются доходами ГНС, а фактические расходы по возмещению доли (фактическая стоимость доли) не могут быть отнесены к расходам ГНС, так как они не указаны в закрытом виде перечень расходов УСН (п. 1 ст. 346.16 Налогового кодекса РФ).

Учет в 1С

Оформите продажу доли Компании с помощью документа Транзакции, введенного вручную в разделе Транзакции — Транзакции.

Указывать:

  • Дата — дата внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

В сообщениях:

Изменение структуры управляющей компании — смена участника после перехода доли владения в компании:

  • Сбор — 80,09;
  • Субсчет — название ООО, то есть нашей организации;
  • Кредит — 80,09;
  • Субсчет — имя участника, которому передается доля;
  • Сумма — номинальная стоимость передаваемой участнику доли.

Отражение долга участника, приобретающего долю, на сумму, равную фактической стоимости доли:

  • Сбор — 75,01;
  • Субсчет — имя участника, которому передается доля;
  • Кредит — 81,09;
  • Субсчет — имя выведенного участника, доля которого передана компании;
  • Сумма — это фактическая стоимость акции.

Отражение долга участника перед обществом в размере превышения продажной стоимости доли над фактической стоимостью:

  • Сбор — 75,01;
  • Субсчет — наименование участника, которому была продана доля;
  • Кредит — 83,09;
  • Сумма — разница между продажей и фактической стоимостью акций

Отражение расходов, связанных с продажей доли в OU:

  • Дебетовая — 91,02;
  • Субсчет — реализация имущественных прав, кроме права требования;
  • Кредит — 000, дополнительный счет: двойная запись контролируется в 1С;
  • Величина NU Dt представляет собой фактическую стоимость доли, выплаченной выбывшему участнику: расходы Общества на ее приобретение.

Отражение дохода от продажи доли в OU:

  • Дебет — 000, вспомогательный счет: двойная запись контролируется в 1С;
  • Кредит — 91,01;
  • Субсчет — реализация имущественных прав, кроме права требования;
  • Сумма OU Kt — это стоимость продажи доли.

Контроль

Проверим новую структуру КУА компании после внесенных изменений Остаток по счету 80.09 в разделе Отчет.

А также возникшая задолженность участника за проданную ему долю на счете 75.01.

Убедимся, что счет 81.09 закрыт.

Номинальная стоимость участия в уставном капитале

Номинал — это размер уставного капитала, сформированного участниками. Его размер указывается в уставе организации и отражается в едином государственном реестре юридических лиц. Размер доли индивидуального собственника можно определить, умножив общую сумму уставного капитала на процент владения в капитале.

Например, сумма УК ООО «Компания» составляет 20 000 руб. Всего в компании четыре участника с равным владением.

В этом случае участие в уставном капитале каждого собственника составляет:

Налогообложение при выплате ДСД

Это зависит от правового статуса получателя.

При выплате доли юридическому лицу

Если российская организация получает долю, этот доход приравнивается к дивидендам (п. 1 статьи 250 Налогового кодекса РФ) и облагается подоходным налогом по ставке 13% независимо от налогового режима. Налог удерживает компания-плательщик (п. 3 ст. 275 Налогового кодекса РФ). Если российская компания владеет более 50% акций более одного года, к ДСД применяется льготная ставка 0% (п. 1 п. 3 ст. 284 Налогового кодекса РФ). Налог взимается не со всей доли, а за вычетом затрат участника на перевод в уставный капитал или на приобретение доли. Если размер комиссии не превышает этих затрат, налог не взимается.

Иностранные юридические лица уплачивают налог на прибыль с дивидендов по ставке 15% (абзац 3 пункта 3 статьи 284 Налогового кодекса РФ).

Существуют исключения для иностранных компаний, когда налог у источника не требуется (ст. 310 Налогового кодекса РФ):

  • иностранная компания действует через постоянное представительство в Российской Федерации;
  • освобождение от налога на прибыль иностранной компании предусмотрено международным договором.

Компания-плательщик обязана отразить информацию о налоге у источника в специальных разделах декларации по налогу на прибыль (Постановление ФНС России от 23 сентября 2019 г. № ММВ-7-3 / 475@):

  1. В подразделе 1.3 листа 1 указывается общая сумма удержанного налога и срок уплаты.
  2. Лист 03 — рассчитайте сумму налога по правилам, описанным выше.

Бенефициарная организация должна отразить полученную долю в налоговой декларации как внереализационный доход (строка 020 листа 02 и строка 100 приложения 1 листа 02) и включить эту же сумму в доход, исключенный из прибыли (строка 070 листа 02), поскольку она уже удержана налоговым агентом.

В этом случае все компании-бенефициары должны подавать налоговую декларацию независимо от налогового режима, поскольку даже в особых режимах при получении дивидендов и ADI компании становятся налогоплательщиками подоходного налога.

READ  Образец заявления о невыплате зарплаты в прокуратуру или в трудовую инспекцию

Подтверждение — письмом Минфина от 23.09.09 N 03-11-06 / 2/197. Формально это письмо относится только к налогоплательщикам упрощенного режима, но может быть расширено по аналогии с налогоплательщиками единого сельскохозяйственного налога.

При выплате доли физическому лицу

Подоходный налог с населения — это доход, облагаемый подоходным налогом с населения. Но если участник непрерывно владел долей в уставном капитале более 5 лет, доля налогом не облагается (п. 17.2 ст. 217 Налогового кодекса РФ).

Подоходный налог с населения должен удерживаться компанией-плательщиком. Стандартная ставка подоходного налога с населения для резидентов составляет 13%. Если сумма ДКД превышает 5 млн рублей, то с суммы превышения необходимо удержать налог по ставке 15%. Для нерезидентов РФ ставка НДФЛ по дивидендам составляет 15% на любую сумму дохода.

В конце года выгодоприобретатель по иску может подать декларацию и получить вычет из суммы, фактически потраченной им на приобретение доли, или в фиксированной сумме 250 000 рублей (п. 2 п статья 220 Налогового кодекса РФ). Такая возможность есть только у налоговых резидентов РФ.

Особенности расчёта и уплаты налогов при выплате ДСД имуществом

Компания может выпускать DSD с правом собственности только с согласия получателя (ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Как определить рыночную стоимость недвижимости в таких случаях в законах не разъясняется. Здесь по аналогии можно применить установленные правила внесения долей в уставный капитал (ст. 15 Закона № 14-ФЗ):

  1. Если переданный объект стоит менее 20 тысяч рублей, его стоимость может быть определена общим собранием участников общества. Решение должно быть принято единогласно.
  2. Если передаваемое имущество оценивается более чем в 20 тысяч рублей, необходимо привлечь независимого оценщика.

НДС при выплате ДСД имуществом

Стоимость имущества, которое передается исходящему участнику, не облагается НДС в пределах первоначального взноса (абзац 5 пункта 3 статьи 39 Налогового кодекса РФ). По мнению Минфина, в данном случае под первоначальным взносом следует понимать расчетную сумму DCD, которая определяется исходя из чистой стоимости активов (письмо от 16.07.2019 № 03-07-11 / 52674). Следовательно, если рыночная стоимость переданного объекта равна или меньше НДС, рассчитанного на основании данных отчетности, взимать НДС не нужно.

Если стоимость объекта превышает ADI, с разницы взимается НДС. Компания, передающая имущество, должна взыскать ранее вычтенный НДС, но не полностью, а с частью, которая относится к необлагаемой налогом сделке, или к стоимости переданного объекта в рамках ADI (пп. 2 п. 3 ст. 170 Налогового кодекса РФ). В случае продажи активов необходимо восстанавливать не весь НДС по необлагаемой налогом операции, а его часть, пропорциональную остаточной стоимости объекта.

Эти правила применяются к передающей стороне, независимо от того, платит ли компания долю собственности — организация или физическое лицо.

Если организация, в свою очередь, получит долю в собственности, она не сможет воспользоваться вычетом НДС, даже если это работает для ОСНО. Данный вид удержания НДС не предусмотрен ст. 171 Налогового кодекса РФ.

Пример
Организация, когда участник уезжает, сдает машину как DSD. Его рыночная стоимость на момент перевода составляет 1 200 000 рублей. Начальная стоимость автомобиля — 1 500 000 рублей, остаточная стоимость на дату передачи — 750 000 рублей. При покупке автомобиля к вычету принимался НДС в размере 300 000 рублей. Размер первоначального взноса уходящего участника — 1 000 000 рублей.
НДС взимается с разницы между рыночной стоимостью проданного транспортного средства и размером первоначального взноса участника:
(1 200 000 — 1 000 000) Х 20% = 40 000 руб.
Сумма НДС на восстановление исходя из остаточной стоимости автомобиля:
300000/1500000 Х 750000 = 150000 руб.
Общая сумма возмещаемого НДС, соответствующая необлагаемой налогом сумме:
150 000/1 200 000 X 1 000 000 = 125 000 руб.
Следовательно, компания, продающая автомобиль, должна внести на баланс начисленный и взысканный НДС:
40000 + 125000 = 165000 руб.

НДФЛ при выплате ДСД имуществом

Если компания взимает подоходный налог с населения с правом собственности, во многих случаях удержание подоходного налога с физических лиц невозможно. Например, участник не имеет офиса в компании и в течение года ему не производились никакие другие выплаты.

В этом случае организация должна до 1 марта следующего года направить выбывающему участнику и его ИФНС информацию о неиспользованных суммах налога в форме 6-НДФЛ (приказ ФНС РФ п. Ред. -7-11 / 753 @ от 15.10.2020). Налоговые органы уведомят бывшего участника ООО, и он должен будет заплатить НДФЛ самостоятельно.

Документы

При инициировании рыночной оценки доли в уставном капитале ООО оценщик опирается на документы и расчеты, предоставленные компанией.

Помимо выписки из реестра юридических лиц Единого государства, регистрационных свидетельств, учредительных документов, как правило, требуются:

  • общая экономическая информация;
  • бухгалтерский баланс с разбивкой по статьям баланса за 3-5 лет;
  • информация об основных средствах;
  • свидетельства о праве собственности на недвижимость;
  • информация обо всех активах, включая кредиты, денежные средства на счетах;
  • информация о долгах и заемных средствах;
  • бизнес-планы, расчеты бюджета на два года и, если возможно, на более отдаленное будущее;
  • данные о конкурентоспособности в промышленном сегменте рынка;
  • информация о выданных компании лицензиях, если таковые имеются, на ее нематериальные активы.

Если речь идет о наследстве, вам понадобится дополнительное свидетельство о смерти, в остальных случаях — другие документы. Также необходимо учитывать особенности применяемой налоговой системы: ООО, относящиеся к малому бизнесу, часто используют упрощенную систему налогообложения, бухгалтерская отчетность ведется в упрощенном виде. Специалисту могут понадобиться данные КУДиР, если он считает, что информации в финансовой отчетности недостаточно для объективной оценки запасов.

Отчет об оценке действителен в течение шести месяцев.

Услуги предоставляются на основании договора.

3. В каких случаях доля выходящему учредителю не выплачивается

Выплата компенсации уходящему участнику невозможна в следующих случаях:

  • Банкротство ООО. Если компания уже была объявлена ​​банкротом или выплата доли приводит к банкротству, компенсация не выплачивается. В течение трех месяцев с момента истечения срока оплаты выбывший участник может написать заявление на имя руководителя ООО. Он снова будет включен в состав компании, и его доля в компании будет возвращена.
  • Отсутствие справедливости для уплаты взносов. Если уставный капитал больше минимального, то есть более 10 000 рублей, он уменьшается и компенсация выплачивается за счет этих средств. Если уставный капитал уже уменьшен до разрешенного минимума, а средств для уплаты сбора по-прежнему недостаточно, компания не выплачивает оставшуюся часть.
  • Невыплата или неполная оплата доли уставного капитала. В этом случае возмещение выплачивается пропорционально оплаченной доле от номинальной доли участника. То есть, если учредитель должен был внести 20% уставного капитала при создании ООО, но внес только 10%, он получит компенсацию за свою долю только за 10% оплаченных%.
  • Отказ участника от квоты. Это решение может быть отражено как сразу в заявлении о выходе, так и в отдельном соглашении между участником и ООО, путем выдачи списания долгов со ссылкой на ст. 415 ГК РФ.

Как продать свою часть бизнеса другому учредителю?

Во-первых, акционеры компании могут в течение 30 дней выразить готовность выкупить выставленную на продажу долю уставного капитала. Процедура проходит без дополнительных затрат. Относительный протокол составляет общее собрание учредителей. Доля уставного капитала, полученная при покупке у другого участника ООО, перераспределяется в соответствии с размером приобретаемой доли. При этом вносить какие-либо изменения в устав нет необходимости, так как учредители в нем не указаны поименно.

Если все партнеры формально откажутся от своих преимущественных прав, процесс передачи прав собственности другим покупателям может начаться раньше.

Как оценивается доля в ООО по действительной стоимости

Оценка доли уставного капитала ООО по фактической стоимости представляет собой выплату части уставного капитала собственнику, покидающему компанию. При выходе из ООО участнику выплачивается фактическая стоимость его доли в капитале организации (п. 6.1 ст. 23 14-ФЗ). Рассчитывается как процент от доли собственного капитала от суммы чистых активов:

Чистые активы — это стоимость активов компании за вычетом ее обязательств. Они определяются на основании результатов последнего утвержденного бюджета. Рассчитать их количество можно двумя способами:

Компания обязана выплатить участнику, покидающему компанию, его часть действительного размера уставного капитала наличными или передать право собственности на покрытие этой стоимости.

4. Последствия невыплаты или несвоевременной выплаты стоимости доли

Компания обязана возместить стоимость доли в силу номинала. 3 часа 2 столовые ложки 23 ФЗ «О ООО». Кроме того, в течение трех месяцев должна быть выплачена компенсация, за нарушение которой устанавливается ответственность. На основе ст. 395 ГК РФ, можно требовать выплаты доли и процентов с первого дня просрочки. Проценты за просрочку платежа рассчитываются по следующей формуле:

Проценты = сумма долга * ключевая ставка / количество дней в году * количество дней просрочки,

в котором:

  • Причитающаяся сумма — это фактическая стоимость акции.
  • Ключевая ставка — это переменная величина, устанавливаемая Банком России.
  • Количество дней в году — 366 или 365.
  • Количество дней просрочки — период по истечении 3-х месяцев с момента получения компанией заявки участника на вывод.

Пример:

Размер долга 200 000 руб.

Ключевая ставка, установленная Банком России на требуемый период, составляет 6,5% годовых%.

Количество дней в 2019 году — 365.

Количество дней просрочки — 38.

Проценты согласно ст. 395 ГК останется прежним:

200000 руб. * 6,5% / 365 * 38 дней = 1353 руб.

Важно! Компенсация морального вреда из-за неуплаты или несвоевременной выплаты суммы вознаграждения не предусмотрена.

Источники

  • https://ppt.ru/art/buh-uchet/ocenka-doli-v-kapitale
  • https://nalog-nalog.ru/buhgalterskij_uchet/vedenie_buhgalterskogo_ucheta/provodki_pri_prodazhe_doli_v_ustavnom_kapitale_v_ooo/
  • https://newfranchise.ru/baza_znaniy/ooo/doli-uchastnikov-uchreditelej-ooo
  • https://tinkoff-start.ru/vyhod-uchastnika-iz-ooo-raschet-i-vyplata-doli.do
  • https://www.LockoBank.ru/articles/biznes/kak-prodat-dolyu-v-ooo/
  • https://BuhExpert8.ru/1s-buhgalteriya/sobstvennyj-kapital/formirovanie-uk/prodazha-doli-prinadlezhashhej-obshhestvu-drugim-uchastnikam.html
  • https://www.MoeDelo.org/club/article-knowledge/vyplata-dejstvitelnoj-stoimosti-doli-pri-vyhode-uchastnika-iz-ooo
  • https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/vyplata-doli-uchreditelyu-pri-vyhode-iz-ooo
  • https://assistentus.ru/vedenie-biznesa/dlya-chego-trebuetsya-ocenka-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo/





Поделиться с друзьями
Оцените автора
( Пока оценок нет )
Компас блогера
Adblock
detector